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Seção I
Disposições Preliminares
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita
ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização
do capital social.
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões
deste
Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a
regência
supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade
anônima.
Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as
indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.
Seção II
Das Quotas
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais
ou
desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital
social
respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de
cinco anos
da data do registro da sociedade.
§ 2o É vedada contribuição que consista em prestação de
serviços.
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade,
salvo para efeito de transferência, caso em que se
observará o
disposto no artigo seguinte.
§ 1o No caso de condomínio de quota, os direitos a ela
inerentes
somente podem ser exercidos pelo condômino representante,
ou pelo
inventariante do espólio de sócio falecido.
§ 2o Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos
de quota indivisa respondem solidariamente pelas
prestações
necessárias à sua integralização.
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua
quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio,
independentemente
de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver
oposição de
titulares de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade
e
terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do
art.
1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento,
subscrito pelos sócios anuentes.
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os
outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art.
1.004 e
seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a
terceiros,
excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que
houver pago,
deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no
contrato
mais as despesas.
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos
lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda
que
autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia
se
distribuírem com prejuízo do capital.
Seção III
Da Administração
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou
mais pessoas designadas no contrato social ou em ato
separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a
todos
os sócios não se estende de pleno direito aos que
posteriormente
adquiram essa qualidade.
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. (Redação dada pela Lei nº 12.375, de 2010)
Art. 1.062. O administrador designado em ato separado
investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de
atas da
administração.
§ 1o Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes
à
designação, esta se tornará sem efeito.
§ 2o Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o
administrador
requerer seja averbada sua nomeação no registro
competente,
mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil,
residência,
com exibição de documento de identidade, o ato e a data da
nomeação
e o prazo de gestão.
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa
pela
destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo
término do
prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não
houver
recondução.
§ 1o Tratando-se de sócio nomeado administrador no
contrato, sua
destituição somente se opera pela aprovação de titulares
de quotas
correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital
social, salvo
disposição contratual diversa.
§ 2o A cessação do exercício do cargo de administrador
deve ser
averbada no registro competente, mediante requerimento
apresentado nos
dez dias seguintes ao da ocorrência.
§ 3o A renúncia de administrador torna-se eficaz, em
relação à
sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento
da
comunicação escrita do renunciante; e, em relação a
terceiros,
após a averbação e publicação.
Art. 1.064. O uso da firma ou denominação social é
privativo
dos administradores que tenham os necessários poderes.
Art. 1.065. Ao término de cada exercício social, proceder-
se-á à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e
do
balanço de resultado econômico.
Seção IV
Do Conselho Fiscal
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos
sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto
de três ou
mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não,
residentes no
País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.
§ 1o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos
inelegíveis enumerados no § 1o do art. 1.011, os membros
dos
demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada,
os
empregados de quaisquer delas ou dos respectivos
administradores, o
cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.
§ 2o É assegurado aos sócios minoritários, que
representarem pelo
menos um quinto do capital social, o direito de eleger,
separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o
respectivo
suplente.
Art. 1.067. O membro ou suplente eleito, assinando termo
de
posse lavrado no livro de atas e pareceres do conselho
fiscal, em que
se mencione o seu nome, nacionalidade, estado civil,
residência e a
data da escolha, ficará investido nas suas funções, que
exercerá,
salvo cessação anterior, até a subseqüente assembléia
anual.
Parágrafo único. Se o termo não for assinado nos trinta
dias
seguintes ao da eleição, esta se tornará sem efeito.
Art. 1.068. A remuneração dos membros do conselho fiscal
será fixada, anualmente, pela assembléia dos sócios que os
eleger.
Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei
ou no contrato social, aos membros do conselho fiscal
incumbem,
individual ou conjuntamente, os deveres seguintes:
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e
papéis da
sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os
administradores
ou liquidantes prestar- lhes as informações solicitadas;
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho
fiscal o
resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo;
III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia
anual dos
sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do
exercício em que servirem, tomando por base o balanço
patrimonial e o
de resultado econômico;
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que
descobrirem,
sugerindo providências úteis à sociedade;
V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria
retardar por
mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que
ocorram
motivos graves e urgentes;
VI - praticar, durante o período da liquidação da
sociedade, os
atos a que se refere este artigo, tendo em vista as
disposições
especiais reguladoras da liquidação.
Art. 1.070. As atribuições e poderes conferidos pela lei
ao
conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da
sociedade,
e a responsabilidade de seus membros obedece à regra que
define a dos
administradores (art. 1.016).
Parágrafo único. O conselho fiscal poderá escolher para
assisti-lo no exame dos livros, dos balanços e das contas,
contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração
aprovada
pela assembléia dos sócios.
Seção V
Das Deliberações dos Sócios
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de
outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato
separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no
contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade,
ou a
cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o
julgamento
das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o
disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em
assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo
ser
convocadas pelos administradores nos casos previstos em
lei ou no
contrato.
§ 1o A deliberação em assembléia será obrigatória se o
número
dos sócios for superior a dez.
§ 2o Dispensam-se as formalidades de convocação previstas
no §
3o do art. 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou
se
declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e
ordem do
dia.
§ 3o A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis
quando
todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria
que seria
objeto delas.
§ 4o No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os
administradores, se houver urgência e com autorização de
titulares
de mais da metade do capital social, podem requerer
concordata
preventiva.
§ 5o As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o
contrato
vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou
dissidentes.
§ 6o Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos
no
contrato, o disposto na presente Seção sobre a assembléia.
Art. 1.073. A reunião ou a assembléia podem também ser
convocadas:
I - por sócio, quando os administradores retardarem a
convocação,
por mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou
no contrato,
ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando
não
atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação
fundamentado,
com indicação das matérias a serem tratadas;
II - pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se
refere o
inciso V do art. 1.069.
Art. 1.074. A assembléia dos sócios instala-se com a
presença, em primeira convocação, de titulares de no
mínimo três
quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer
número.
§ 1o O sócio pode ser representado na assembléia por outro
sócio,
ou por advogado, mediante outorga de mandato com
especificação dos
atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a
registro,
juntamente com a ata.
§ 2o Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário,
pode
votar matéria que lhe diga respeito diretamente.
Art. 1.075. A assembléia será presidida e secretariada por
sócios escolhidos entre os presentes.
§ 1o Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro
de atas
da assembléia, ata assinada pelos membros da mesa e por
sócios
participantes da reunião, quantos bastem à validade das
deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.
§ 2o Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou
pela mesa,
será, nos vinte dias subseqüentes à reunião, apresentada
ao
Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento e
averbação.
§ 3o Ao sócio, que a solicitar, será entregue cópia
autenticada
da ata.
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no §
1 o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão
tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos
do
capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do
art.
1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do
capital social,
nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art.
1.071;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais
casos
previstos na lei ou no contrato, se este não exigir
maioria mais
elevada.
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão
da
sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá
o sócio
que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos
trinta dias
subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do
contrato
social antes vigente, o disposto no art. 1.031.
Art. 1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao
menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao
término do
exercício social, com o objetivo de:
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre
o balanço
patrimonial e o de resultado econômico;
II - designar administradores, quando for o caso;
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem
do dia.
§ 1o Até trinta dias antes da data marcada para a
assembléia, os
documentos referidos no inciso I deste artigo devem ser
postos, por
escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à
disposição dos
sócios que não exerçam a administração.
§ 2o Instalada a assembléia, proceder-se-á à leitura dos
documentos referidos no parágrafo antecedente, os quais
serão
submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta
não
podendo tomar parte os membros da administração e, se
houver, os do
conselho fiscal.
§ 3o A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do
de
resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação,
exonera de
responsabilidade os membros da administração e, se houver,
os do
conselho fiscal.
§ 4o Extingue-se em dois anos o direito de anular a
aprovação a
que se refere o parágrafo antecedente.
Art. 1.079. Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos
omissos no contrato, o estabelecido nesta Seção sobre a
assembléia, obedecido o disposto no § 1 o do art. 1.072.
Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da
lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que
expressamente as aprovaram.
Seção VI
Do Aumento e da Redução do Capital
Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial,
integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado,
com a
correspondente modificação do contrato.
§ 1o Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios
preferência para participar do aumento, na proporção das
quotas de
que sejam titulares.
§ 2o À cessão do direito de preferência, aplica-se o
disposto no
caput do art. 1.057.
§ 3o Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos
sócios,
ou por terceiros, a totalidade do aumento, haverá reunião
ou
assembléia dos sócios, para que seja aprovada a
modificação do
contrato.
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a
correspondente modificação do contrato:
I - depois de integralizado, se houver perdas
irreparáveis;
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a
redução do capital será realizada com a diminuição
proporcional do
valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da
averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da
ata da
assembléia que a tenha aprovado.
Art. 1.084. No caso do inciso II do art. 1.082, a
redução do capital será feita restituindo-se parte do
valor das
quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda
devidas,
com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor
nominal das
quotas.
§ 1o No prazo de noventa dias, contado da data da
publicação da
ata da assembléia que aprovar a redução, o credor
quirografário,
por título líquido anterior a essa data, poderá opor-se ao
deliberado.
§ 2o A redução somente se tornará eficaz se, no prazo
estabelecido no parágrafo antecedente, não for impugnada,
ou se
provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do
respectivo
valor.
§ 3o Satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo
antecedente, proceder-se-á à averbação, no Registro
Público
de Empresas Mercantis, da ata que tenha aprovado a
redução.
Seção VII
Da Resolução da Sociedade em Relação a Sócios Minoritários
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando
a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do
capital
social, entender que um ou mais sócios estão pondo em
risco a
continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável
gravidade,
poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do
contrato
social, desde que prevista neste a exclusão por justa
causa.
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada
em
reunião ou assembléia especialmente convocada para esse
fim, ciente o
acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e
o exercício
do direito de defesa.
Art. 1.086. Efetuado o registro da alteração contratual,
aplicar-se-á o disposto nos arts. 1.031 e 1.032.
Seção VIII
Da Dissolução
Art. 1.087. A sociedade dissolve-se, de pleno direito, por
qualquer das causas previstas no art. 1.044.
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